北平大学生许文强在学潮中不仅失去了爱人，还失去了自由。三年的监牢生活之后，他决心“洗心革面”，为自己的前程“奋斗”。他只身来到繁荣的花花都市上海，初来乍到的他举目无亲，彷徨中结识了穷苦的卖梨小贩丁力，两人结为好友。
　　许文强找到老同学、上海名交际花方艳云。在方的帮助下，许文强开始进入上海的黑帮，并凭借坚毅果敢的作风崭露头角，终于在一次叛乱事件中成为一方之主。有点成就的许文强不忘旧好，邀丁力加盟他的公司，成为自己的得力助手。上海法租界大亨冯敬尧看中许文强的才干，想将之收为己用，但许文强更想自己打开一片天地。冯敬尧虽心有不甘，但仍然与许、丁过从甚密，成为合作的亲密搭档。冯敬尧之女程程从北平读书归来，在火车站被杀手绑为人质，许文强机智地化解了危机，并赢得美人的一片芳心。冯程程念念不忘许文强的风采，主动与文强交往。但文强一心事业，不想谈儿女私情，两人关系若即若离。
　　在一次帮派纠纷中，不够冷静的丁力袭杀对方头脑金某，引起一直对许文强怀有戒心的诸帮派围攻。许文强、丁力走投无路，只好投奔冯敬尧。冯敬尧大喜，以两人为左右手。这样，程程更是得到经常接近文强的机会。终于，许文强明白了她的一片心意，而且发现自己已堕入情网。两人终于互表心迹，并且准备不日结婚。
　　在这紧要关头，许文强发现冯敬尧勾结日本间谍山口香子，向其出售情报，更获悉山口将于当晚袭击爱国团体精武门。许文强思之再三，决定将情况通知程程的前度男友、爱国青年陈翰林，并请他转告精武门，山口等人藏武器地点。
　　当晚，许文强被冯敬尧派去与山口香子接洽，正逢已盗走武器的精武门会众伏击山口香子，混战中许文强击毙了山口......